Qué quiere ver un inversionista
Proceso de Evaluación de un Inversionista: Aspecto Legal

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Due Dilligence Financiero
La búsqueda del Private Equity
Qué evalúan los fondos sobre un business plan
por: Fernando Fabre
Fuente: Emprendedores

Información general sobre la Situación Legal de la empresa

Los inversionistas y algunos bancos, antes de tomar una decisión sobre financiar o no a una empresa, realizan una serie de análisis sobre la misma. Estos análisis son principalmente sobre las finanzas y sobre aspectos legales. Este documento le sirve a un emprendedor que está por iniciar una búsqueda seria de financiamiento para que entienda y prepare con anticipación la documentación necesaria para el estudio legal de su empresa.

Elementos:

1. Nombre de la Compañía y Ubicación de su Domicilio.
a) Nombre de la Compañía
b) Domicilio fiscal
c) Dirección web, correo electrónico.
d) Teléfonos, fax, etc.

2. Documentos de la Compañía.
a) Escritura Constitutiva.
b) Folio mercantil emitido por el Registro Público de Comercio (el “Registro Público”).
c) Registro Federal de Contribuyentes (RFC).
d) Autorización otorgada por la Comisión Nacional del sistema de Ahorro para el Retiro (la “Consar”) para la constitución de la Compañía, incluida la opinión emitida por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
e) Registro ante el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (el “RNIE”), si es el caso.
f) Cualquier otro registro, autorización, permiso o licencia que tenga la Compañía.

3. Estatutos Sociales.
a) Estatutos sociales vigentes.
b) Relación de las diversas reformas que hayan sufrido, con fecha de asamblea y los datos de la escritura de protocolización, así como las autorizaciones correspondientes de la Consar.
c) Actas y Libros de Asambleas.

4. Información y Registros de Accionistas.
a) Nombre, dirección y RFC de los accionistas.
b) Número y serie de acciones de las que son titulares.
c) Participación en el capital social.
d) Derechos de voto y especiales.
e) Fecha y forma de pago de sus títulos accionarios.

5. Administradores y Representantes Legales.
a) Miembros del Consejo de Administración de la Compañía.
b) Copia de las actas de todos los consejos de administración celebrados a la fecha, así como una copia del libro de sesiones de consejo.

6. Jurisdicciones Donde hace Negocios y Sucursales.
a) Lista de lugares donde la Compañía opera.

7. Personas y Sociedades Afiliadas.
a) Sociedades y alianzas con otras sociedades
b) Sociedades y alianzas con sus empleados, proveedores, clientes, otros.

8. Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.

9. Bienes Raíces.
a) Copia de títulos de propiedad o cualquier documento que por virtud del cual la Compañía sea titular de bienes inmuebles.
b) Copia de arrendamientos, subarrendamientos, investigaciones, escrituras, hipotecas, contratos de compraventa, contratos de subarrendamientos, avalúos, contratos de opción, derecho al tanto y acuerdos similares.
c) Certificados de posesión y otros permisos relacionados con el uso y posesión de la propiedad.
d) Copia del folio de real de cada inmueble.
e) Permisos de uso de suelo, construcción, y demás permisos municipales aplicables.
f) Comprobantes de pago del impuesto predial de los últimos tres años y notificaciones de avalúos y re-avalúos.
g) Pólizas de seguros que amparen los bienes inmuebles anteriores.

10. Propiedades Muebles.
a) Incluya una lista de los bienes muebles propiedad de la Compañía, incluyendo copia de las facturas correspondientes o copia del contrato respectivo en caso de que se trate de muebles arrendados u otras figuras jurídicas, una descripción de los mismos, el uso y destino que tienen, el folio mercantil en el caso de aquellos que estén registrados ante el Registro Público, copia de los registros aplicables, y copia de las pólizas de seguros que los amparen.

11. Otras Propiedades Tangibles y Propiedades en el Extranjero.
a) Incluya una lista de cualquier otra propiedad tangible de la que se titular la Compañía que no haya sido incluida en los puntos anteriores, incluyendo acciones, certificados de participación y demás títulos valor, inversiones en otras empresas o sociedades, así como todas las propiedades o inversiones que tenga la Compañía en el extranjero.

12. Marcas, Derechos de Autor, Patentes, Nombres Comerciales demás Derechos Registrados a Nombres de la Compañía en México o el Extranjero.
a) Incluya una lista de todas los derechos de los que sea titular la Compañía bajo la legislación aplicable en materia de propiedad industrial y/o intelectual, tales como, de manera enunciativa mas no limitativa, marcas, derechos de autor, patentes, nombres comerciales, dominios en la Internet, otros derechos de aprovechamiento, uso o disfrute, incluya en cada caso copia del título o registro correspondiente.

13. Licencias de terceros.
a) Incluya una lista de todas las licencias que haya recibido de, u otorgado a, terceros la Compañía, incluyendo una copia del contrato y registro correspondientes.
b) Empleados.
a) Incluya una lista de todos los empleados de la Compañía, sean de confianza o de base, expresando su nombre, puesto, salario, prestaciones, antigüedad, domicilio, RFC y demás datos que contengan los expedientes de la Compañía. Incluya el nombre y puesto de la persona responsable de abrir, mantener y actualizar los expedientes laborales en la Compañía, así como una descripción de cómo y cuando se abren y actualizan, y los datos que deben contener.

14. Contratos Laborales.
a) Incluya una lista de los empleados de la Compañía que (i) no tengan contrato de trabajo, (ii) tengan contrato de trabajo, proporcionando copia de los mismo, y (iii) estén cubiertos por el contrato colectivo de trabajo de la Compañía, proporcionando copia de dicho contrato, así como de los registros y demás promociones ante las autoridades laborales.

15. Sindicatos.
a) Incluya una lista del o los sindicatos con los cuales ha celebrado contratos colectivos la Compañía, expresando el nombre del líder o líderes sindicales y su puesto en la Compañía.

16. Prestaciones.
a) Incluya una lista de las prestaciones que otorga la Compañía a sus empleados, incluyendo copia de los siguientes documentos:
b) Descripción de los planes y acuerdos por los que la Compañía otorga prestaciones a sus empleados de confianza, así como copia de los documentos en que dichas prestaciones hayan sido aprobadas.
c) Descripción de los planes y acuerdos por los que la Compañía otorga prestaciones a sus empleados de base o sindicalizados, así como copia de los documentos en que dichas prestaciones hayan sido aprobadas.
d) Lista de los préstamos y demás adeudos que tengan los empleados con la Compañía, indicando monto, causa y fechas de los pagos, así como copia de los documentos en los que se hayan formalizado.
e) Manuales para los empleados que contengan las políticas de la relación laboral.
f) Descripción de cualquier programa, política o promesa de la Compañía y de las obligaciones de ésta para otorgar prestaciones adicionales o extraordinarias a empleados específicos.
g) Descripción de los planes mas recientes o cualquier otra descripción por escrito, junto con resúmenes de las modificaciones relevantes, y los más recientes sumarios de los acuerdos no escritos.
h) Todas las notificaciones y correspondencia interna de la Compañía, así como de aquella entre la Compañía y cualquier autoridad gubernamental relacionados con los planes de prestaciones o arreglos.

17. Jubilados.
a) Incluya una lista de las personas que reciban pensiones por jubilación, retiro, viudez o por cualquier otra causa de la Compañía, indicando el nombre, domicilio, RFC, fecha de jubilación, monto de las pensiones, fecha en que terminará la obligación correspondiente.
b) Incluya una descripción de los planes de jubilación vigentes de la Compañía, incluyendo copia del mismo, así como la cantidad y forma de las reservas que tiene para cumplir con dichas obligaciones.

18. Dirección y Personal Clave de la Compañía:
a) Remuneración. Incluya una lista de todos los consejeros, directivos, gerentes y ejecutivos importantes, indicando su nombre su nombre, puesto, salario, prestaciones ordinarias, bonos fijos o contingentes, prestaciones adicionales tales como automóviles, membresías en clubes, seguros adicionales y gastos a los que tengan derecho, su antigüedad, domicilio, RFC, remuneración total recibida este año y el pasado, y demás información que contengan sus expedientes.
b) Bonos y Remuneraciones Contingentes. Incluya una lista de las personas que reciben compensación en acciones o derechos condicionales o contingentes (por ejemplo, opciones) sobre las mismas, incluyendo su número y su rango de precios de ejercicio, y promedio autorizado de dichos precios, de haberlo; así como una descripción de los planes de bonos e incentivos contingentes aplicables, incluyendo copia del mismo.
c) Transacciones Relacionadas. Incluya un resumen de todas las operaciones entre la Compañía y consejeros, directivos, gerentes y ejecutivos importantes, incluyendo de manera enunciativa préstamos y garantías, así como los documentos que las hayan formalizado.

19. ASESORES, CONSULTORES Y CONTRATISTAS INDEPENDIENTES.
a) Incluya una lista de los asesores, consultores, prestadores de servicios y contratistas independientes que tenga la Compañía, incluyendo copia de los contratos respectivos, así como el monto y fecha de pago de obligaciones pendientes de cubrirse a los mismos.

20. SOCIEDADES DE INVERSIÓN.
a) Incluya una lista de las sociedades de inversión en las que la Compañía tenga participación accionaria, incluyendo los datos corporativos de dichas sociedades, porcentaje y características de la participación que tiene la Compañía, personas que los administran, apoderados y representantes legales, contratos de administración y activos que tienen a su cargo, autorizaciones y registros que tengan, así como copia de todos los documentos correspondientes.
b) Incluya una lista de las sociedades de inversión en las cuales la Compañía no tenga participación accionaria, pero con las que haya celebrado contratos de administración, incluyendo una lista que contenga los activos a cargo de las mismas, las comisiones que cobran, los informes que deben presentar, las autorizaciones y registros ante las autoridades correspondientes, así como copia del contrato y demás documentos correspondientes.

21. Lista de Clientes.
a) Incluya la lista de los clientes de la Compañía. En caso de tratarse de información confidencial, incluya la información correspondiente sin indicar el nombre respectivo.

22. Cuentas por Cobrar.
a) Incluya una lista de las cuentas por cobrar de la Compañía, indicando el monto, la causa y su fecha de vencimiento. Incluya una copia de los contratos respectivos.

23. Lista de Proveedores.
a) Incluya la lista de los proveedores de la Compañía, indicando su nombre, dirección, RFC, montos que se les ha pagado en los últimos dos años.

24. Cuentas por Pagar.
a) Incluya una lista de las cuentas por pagar de la Compañía, indicando el monto, la causa y su fecha de vencimiento. Incluya una copia de los contratos respectivos.

25. Pólizas de Seguro.
a) Incluya una lista de las pólizas de seguros de responsabilidad general en caso de pérdida, incluyendo seguros de responsabilidad sobre inventarios, productos, y automóviles, seguros de compensación de los empleados y todas las reservas de derechos y negativas de cobertura de cualquier portador del seguro relacionado con reclamaciones pendientes. Incluya una copia de las pólizas correspondientes.

26. Adquisiciones y Enajenaciones.
a) Incluya una lista de las adquisiciones o enajenaciones de activos de la Compañía hechas en los dos últimos años. En su caso, incluya copia de los contratos respectivos.

27. Contratos con Distribuidores, Corredores, Agentes y Consignatarios.
a) Incluya una lista de los distribuidores, sean exclusivos o no, así como de los agentes, corredores y consignatarios de la Compañía, incluyendo en su caso los contratos y demás documentación correspondiente.

28. Otros Contratos de Importancia.
a) Incluya una lista de todos los contratos o convenios que no haya listado en las repuestas anteriores que involucren cantidades de dinero superiores a los diez mil pesos ($10,000.00). En su caso, incluya copia de los contratos correspondientes.

29. Acuerdos de No Competencia.
a) Incluya una lista de todos los contratos o convenios por virtud de los cuales la Compañía se haya obligado a no-competir u otras obligaciones de no hacer. En su caso, incluya copia de los contratos correspondientes.

30. Acuerdos de Reserva y Confidencialidad.
a) Incluya una lista de las obligaciones de reserva y/o confidencialidad a cargo de la Compañía, ya sea en virtud de la Ley o por contratos o convenios celebrados. En su caso, incluya copia de los contratos correspondientes.

31. Contratos de Coinversión o de Asociación en Participación con Terceros.
a) Incluya una lista de los contratos o convenios de coinversión, asociación en participación, alianza estratégica, o cualquier otro similar que haya celebrado la Compañía. En su caso, incluya copia de los contratos correspondientes.

32. Litigios Pendientes.
a) Incluya un sumario de los litigios pendientes, incluyendo arbitrajes o reclamaciones ante la Consar, transados o terminados en los que la Compañía es o era parte, incluyendo la siguiente información: partes en el juicio, naturaleza del procedimiento, fecha de inicio, monto de los daños o de las prestaciones demandadas; y acceso a todos los documentos de los expedientes del litigio respectivo, así como información sobre coberturas relevantes del seguro.

33. Responsabilidad Contingente.
a) Incluya un resumen sobre la naturaleza y monto de la responsabilidad contingente de la Compañía en virtud de reclamaciones, quejas, demandas o peticiones hechas y/o presentadas ante las instancias competentes. Indique si dichas contingencias se encuentran o no registradas en la contabilidad de la Compañía. Indique también si la Compañía tiene o no reservas para dichas contingencias, así como si existen amenazas de demanda y causas de las que pueda derivar una acción, previa experiencia con garantías, responsabilidad civil extracontractual derivada del uso de productos, contaminación al ambiente, problemas laborales y disputas de importancia con terceros; incluya copias de toda la documentación correspondiente.

34. Sentencias o Resoluciones.
a) Incluya una lista y copia de todos los fallos, laudos, resoluciones, transacciones, convenios o sentencias, a favor o en contra de la Compañía que hayan sido dictadas en los dos últimos años.

35. Disposiciones de Observancia Obligatoria.
a) Incluya una lista de las leyes, reglamentos, Normas Oficiales Mexicanas, decretos, acuerdos, circulares o cualquier otra disposición administrativa federal, estatal o municipal que sea de observancia obligatoria, o la autoridad respectiva así lo considere, para la Compañía.

36. Concesiones, Permisos, Autorizaciones y Licencias.
a) Incluya una lista de las concesiones, autorizaciones, permisos o licencias expedidos por la autoridad competente de las que sea titular la Compañía; asimismo, indique aquellas solicitudes que le hayan sido negadas en los últimos 5 años, indicando la causa y la autoridad respectiva.

37. Inspecciones, Verificaciones y Procedimientos Administrativos.
a) Incluya una lista, así como la documentación correspondiente en caso de haberla, de las acciones legales, visitas de inspección, verificaciones, procedimientos administrativos, arbitrajes o cualquier acción de la autoridad que se haya sido notificada, esté pendiente de resolución, o se haya realizando en los últimos cinco años.

38. Investigaciones GUBERNAMENTALES.
a) Incluya una lista, así como la documentación correspondiente en caso de haberla, concernientes a cualquier investigación que el ministerio público federal o local esté conduciendo respecto de actividades de la Compañía o sus representantes.

39. Incumplimiento.
a) Incluya toda la documentación e información relevante, en caso de haberla, en que la autoridad alegue violaciones a la ley o se requiera la presentación de información comprobatoria del cumplimiento con esta o requerimientos de información en relación con leyes y disposiciones administrativas, antimonopolios, ambientales, etc.

40. Declaraciones de impuestos.
a) Incluya copia de las últimas cinco declaraciones anuales, así como las trimestrales del año en curso.

41. Devoluciones de Impuestos.
a) Incluya copia de las devoluciones de impuestos a la Compañía desde la fecha de su constitución.

42. Auditorias e Inspecciones Fiscales.
a) Incluya copia de toda la documentación correspondiente a cualquier auditoría o inspección fiscal que haya sido practicada a la Compañía en los últimos cinco años, incluyendo la resolución emitida por la autoridad y documentación sobre cualquier recurso o juicio relativo a la misma.

43. Correspondencia.
a) Incluya copia de la correspondencia habida con las autoridades fiscales durante los últimos cinco años.

44. Acuerdos y Convenios.
a) Incluya copia de los acuerdos o convenios que haya habido entre la Compañía y cualquier autoridad fiscal.

45. Cargas Fiscales.
a) Incluya una lista de las cargas y activos fiscales de la Compañía

46. Reclamaciones.
a) Incluya una lista que indique los requerimientos fiscales relevantes que hayan exigido o puedan exigir a la Compañía las autoridades competentes.

47. Exención del ISR.
a) Incluya una lista con las exenciones o privilegios fiscales a los que tenga derecho la Compañía, indicando el fundamento legal que así lo dispone.

48. Estados Financieros Anuales.
a) Incluya los estados financieros correspondientes a los tres últimos ejercicios sociales de la Compañía, incluyendo en su caso estados financieros consolidados, así como la documentación contable, hojas de trabajo y libros de soporte, y los resultados y notas del auditor externo.

49. Estados Financieros Parciales o Preliminares.
a) Incluya los estados financieros correspondientes al ejercicio social actual de la Compañía en la forma y por los períodos que se preparan los mismos normalmente, aún si se encuentran en estado parcial o preliminar, incluyendo en su caso estados financieros consolidados, así como la documentación contable, hojas de trabajo y libros de soporte, y los resultados y notas del auditor externo, en caso de haber habido auditorias al respecto.

50. Auditores Independientes.
a) Indique el nombre y dirección del o los auditores independientes que hayan practicado o actualmente practiquen auditorías contables y/o fiscales a la Compañía, indicando en su caso el tiempo durante el cual se han prestado estos servicios y los demás datos relevantes de dicha relación contractual. Incluya copia del contrato respectivo.

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